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鵬博士:北京康達(成都)律師事務所關於鵬博士電信傳媒集團股份有限公司限制性股票解鎖與股票期權行權相關事項的法律意見書

鵬博士:北京康達(成都)律師事務所關於鵬博士電信傳媒集團股份有限公司限制性股票解鎖與股票期權行權相關事項的法律意見書




四川省成都市西安北路二號芙蓉花園 5502 號郵編: 610072

5502,BuildingF,FuRongGarden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov.

電話/TEL: (028) 87747485 傳真/FAX:(028) 87741838

網址/WEBSITE: www.kangdalawyers.com/

北京康達(成都)律師事務所

關於鵬博士電信傳媒集團股份有限公司

限制性股票解鎖與股票期權行權相關事項 的

法律意見書

康達法意字【2017】第 0469 號

致:鵬博士電信傳媒集團股份有限公司

根據貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》,本所接受貴公司的委托,指派周健律師、但潤文律師作為經辦律師為貴公司實施本次股權激勵計劃提供專項法律服務。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“ 《管理辦法》 ”)以及《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》(以下簡稱“ 《備忘錄 1 號》 ”)、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》(以下簡稱“ 《備忘錄 2 號》 ”)和《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》(以下簡稱“ 《備忘錄 3 號》 ”)等法律、法規、規范性文件及鵬博士《公司章程》的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對貴公司本次股票期權行權與限制性股票解鎖相關事項進行瞭審慎的核查和驗證,並出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師聲明如下:

1、本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實,根據中華人民共和國現行法律、法規和規范性文件的要求及《公司章程》有關規定發表法律意見。

2、本法律意見書僅就股權激勵事宜以及相關法律事項的合法和合規性發表意見,並不對股權激勵事宜所涉及的標的股票價值發表意見,也不對公司股權激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。

3、本所律師在出具本法律意見書之前,業已得到鵬博士等有關當事人的承諾和保證,即:其向本所律師提供瞭為出具本法律意見書所必需的、真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言,並無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件,則保證與正本或原件相符。所有文件上的印章與簽名都是真實的。

4、對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師依賴於有關政府部門、相關當事人或者其他有關單位出具的說明、承諾文件。

5、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

6、本所同意公司在本次股權激勵計劃的相關文件中引用本法律意見書的相關內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解,本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。

7、本所同意將本法律意見書作為本次股權激勵事宜的必備法律文件之一,隨其他申報材料一起上報備案或公開披露,並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。

8、本《法律意見書》僅供鵬博士本次股權激勵事宜之目的使用,非經本所同意,不得用作任何其他目的。

正文:

一、本次股權激勵計劃的批準及已實施情況

1、 2013 年 4 月 19 日,鵬博士 2013 年第一次臨時股東大會審議批準《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃草案(修訂稿)》(下稱“ 《股權激勵計劃草案(修訂稿)》 ”)等其他相關事項。

2、鵬博士於 2013 年 5 月 10 日召開瞭第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第八次會議,審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》、《關於調整股權激勵對象名單及授予數量的議案》。

3、鵬博士於 2013 年 7 月 12 日召開瞭第九屆董事會第十四次會議、第九屆監事會第九次會議,審議通過瞭《關於調整股權激勵對象、授予數量和行權價格的議案》 、《關於調整股權激勵對象和授予數量的議案》。

4、鵬博士於 2014 年 2 月 19 日召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十四次會議,審議通過瞭《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》,同意向 112 名激勵對象授予預留股票期權與限制性股票各 500 萬股。

5、鵬博士於 2014 年 6 月 25 日召開第九屆董事會第二十三次會議、第九屆監事會第十七次會議,審議通過瞭《關於對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期可行權的議案》、《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權和已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

6、鵬博士於 2015 年 4 月 29 日召開第九屆董事會第三十四次會議、第九屆監事會第二十四次會議,審議通過瞭《關於預留股票期權第一個行權期可行權的議案》。

7、鵬博士於 2015 年 5 月 11 日召開第九屆董事會第三十五次會議、第九屆監事會第二十五次會議,審議通過瞭《關於股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》、《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權和已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

8、鵬博士於 2015 年 8 月 12 日召開第九屆董事會第四十一次會議、第九屆監事會第二十八次會議,審議通過瞭《關於對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期可行權的議案》。經過本次調整、變更後,公司股權激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為 6.37 元/股,首次授予的限制性股票的回購價格為 3.00 元/股;預留授予的股票期權行權價格為 16.48 元/股,預留授予的限制性股票的回購價格為 7.77 元/股。

9、鵬博士於 2016 年 3 月 4 日召開第十屆董事會第七次會議,第十屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權和已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》

10、鵬博士於 2016 年 5 月 10 日召開第十屆董事會第十一次會議、第十屆監事會第七次會議,審議通過瞭《關於股權激勵計劃限制性股票符合解鎖條件的議案》、《關於股權激勵計劃股票期權符合行權條件的議案》。

11、鵬博士於 2016 年 9 月 22 日召開第十屆董事會第十四次會議、第十屆監事會第九次會議,審議通過瞭《關於對股票期權與限制性股票激勵計劃相關價格進行調整的議案》、《關於確定馮勁軍先生和方錦華女士首次授予的第三期股票期權行權日的議案》。

本所律師認為: 鵬博士具備實施股權激勵計劃的主體資格;《股權激勵計劃草案(修訂稿)》及公司實施本次股權激勵計劃已取得瞭必要的批準和授權;鵬博士已實施的、與本次股權激勵計劃相關的向激勵對象授予股票期權與限制性股票;調整股權激勵對象、授予數量、行權價格;股票期權行權及限制性股票解鎖;回購註銷部分股票期權和限制性股票等事項,均符合《管理辦法》、《備忘錄 1號》、《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》以及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的相關規定。

二、本次解鎖事項的相關批準和授權

1、鵬博士於 2017 年 5 月 10 日召開第十屆董事會第二十三次會議,審議通過瞭《關於股權激勵計劃限制性股票符合解鎖條件的議案》。同意首次授予的346 名激勵對象在第三個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 21,314,446 股,預留授予的 97 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 2,581,680 股。解鎖日為 2017 年 5 月 10 日。

2、獨立董事審核後認為:公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》等法律法規規定的實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司的經營業績、激勵對象個人績效考核等實際情況均達到瞭公司股權激勵計劃中規定的解鎖條件,激勵對象的主體資格合法、有效;本次解鎖不存在損害公司及股東利益的情形;本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系,強化共同持續發展的理念,激勵長期價值的創造,有利於促進公司的長期穩定發展。據此,一致同意 346 名首次授予限制性股票的激勵對象在股權激勵計劃規定的第三個解鎖期內解鎖; 97 名預留授予限制性股票的激勵對象在股權激勵計劃規定的第二個解鎖期內解鎖。

3、 2017 年 5 月 10 日,鵬博士第十屆監事會第十六次會議審議通過瞭《關於股權激勵計劃限制性股票符合解鎖條件的議案》。公司監事會認為:根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及公司股權激勵計劃等相關規定,公司未發生不得解鎖的情形,符合公司股權激勵計劃規定的解鎖條件;公司首次授予的第三期限制性股票 346 名激勵對象和預留授予的第二期限制性股票 97 名激勵對象解鎖資格合法、有效,考核結果滿足解鎖條件,同意首次授予的 346 名激勵對象在第三個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 21,314,446 股,預留授予的 97 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 2,581,680 股。

4、公司董事會薪酬與考核委員會確認,首次授予的 346 名激勵對象和預留授予的 97 名激勵對象在本次考核期內個人考核達標,符合解鎖條件。

本所律師認為:鵬博士首次授予的第三期限制性股票和預留授予的第二期限制性股票有關解鎖的相關事宜,其程序和結果均符合《公司法》、《證券法》、 《股權激勵管理辦法(試行)》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》以及《備忘錄 3 號》等相關法律、法規、規范性文件和鵬博士《公司章程》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定,是合法有效的。在履行瞭必要的披露程序後,本次限制性股票解鎖事宜即可實施。

三、本次解鎖條件及解鎖安排

1、 根據公司提供的台中月子中心價錢相關文件資料和說明,公司不存在下列不得實行股權激勵計劃的情形,符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定:

( 1 )最近一個會計年度台中產後月子中心價格財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、公司業績考核符合解鎖條件

( 1 )等待期考核指標:

根據鵬博士 2016 年度審計報告, 2016 年,歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為 76661.30 萬元、72184.04 萬元,均高於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負,滿足解鎖條件。

(2)業績考核指標:

根據鵬博士 2016 年度審計報告, 2016 年,鵬博士實現現金收入公司實現現金收入 99.85 億元,扣除非經常性損益之後的凈利潤為 72184.04 萬元,扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率為 12.23% 。滿足 100%解鎖條件。

3、激勵對象符合解鎖條件

根據公司提供的相關文件資料和說明,本次行權激勵對象未發生如下任一情形,符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定:

( 1 )最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

4、激勵對象業績考核台中產後照護符合解鎖條件

根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》及《公司股權激勵計劃實施考核辦法》等相關規定,經公司董事會薪酬與考核委員會確認,首次授予的 346 名激勵對象和預留授予的 97 名激勵對象在本次考核期內個人考核達標,符合解鎖條件。

5、授予情況及鎖定期

根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》等相關規定,公司於 2013 年 5 月 10日召開瞭第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第八次會議,審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》,確定首次限制性股票授予日為 2013 年 5 月 10 日。首次授予的限制性股票第三個鎖定期 48 個月已滿,

根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》等相關規定,公司於 2014 年 2 月 19日召開瞭第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十四次會議,審議通過瞭 《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》,確定預留限制性股票授予日為 2014 年 2 月 19 日。預留授予的限制性股票第一個鎖定期 36 個月已滿。

6、本次限制性股票解鎖安排符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定

( 1 )股票來源:公司向激勵對象定向發行公司股票,涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股。

(2)本次解鎖限制性股票為公司股權激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期可解鎖的股票;預留授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的股票。

(3)首次授予限制性股票第二個解鎖期的解鎖日為 2017 年 5 月 10 日;預留授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖日為 2017 年 5 月 10 日。

7、根據公司《股權激勵計劃》、《股權激勵計劃實施考核辦法》的規定,公司業績考核不達標或激勵對象個人考核不合格,則激勵對象相對應解鎖期所獲授的可解鎖數量由公司回購註銷。鵬博士本次對不符合條件的限制性股票處理方式,符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定。

本所律師認為: 鵬博士本次限制性股票解鎖所涉及的解鎖條件,解鎖安排符合《管理辦法》以及鵬博士《公司章程》、《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的相關規定,是合法有效的。

四、 本次行權事項的相關批準和授權

1、鵬博士於 2017 年 5 月 10 日召開第十屆董事會第二十三次會議,審議通過瞭《關於股權激勵計劃股票期權符合行權條件的議案》。認為公司首次授予的第四期股票期權和預留授予的第三期股票期權的行權條件已滿足,同意首次授予的第四期股票期權和預留授予的第三期股票期權的激勵對象在行權期內可行權。董事會確認:本次參與行權的首次授予的第四期股票期權的激勵對象共計 344人,行權的股票期權數量 16,370,760 份,行權價格為 6.21 元/股,行權日為 2017年 5 月 10 日。董事、副總經理、財務總監李錦昆先生、副總經理尹立新先生為公司首次授予股票期權的激勵對象,因本次確認行權日前 6 個月內有賣出公司股票行為,為避免短線交易,其二人第四期股票期權行權事宜推後實施,待短線交易窗口期滿後,董事會將另行確定其二人行權日進行行權。本次參與行權的預留授予的第三期股票期權的激勵對象共計 94 人,行權的股票期權數量 1,701,400份,行權價格為 16.32 元/股,行權日為 2017 年 5 月 10 日 。

2、獨立董事審核後認為:公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》等法律法規規定的實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司的經營業績、參與行權的激勵對象個人績效考核等實際情況均達到瞭公司股權激勵計劃中規定的行權條件,參與行權的激勵對象的主體資格合法、有效;公司股權激勵計劃對各激勵對象的行權安排(包括行權期限、行權條件、行權價格等事項)未違反有關法律、法規的規定,未侵犯公司及全體股東的利益;公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助,本次行權不存在損害公司及股東利益的情形;本次行權有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系,強化共同持續發展的理念,激勵長期價值的創造,有利於促進公司的長期穩定發展。據此,一致同意參與行權的 344名首次授予股票期權的激勵對象在股權激勵計劃規定的第四個行權期內行權, 94名預留授予股票期權的激勵對象在股權激勵計劃規定的第三個行權期內行權。

3、 2017 年 5 月 10 日、鵬博士第十屆監事會第十六次會議審議通過瞭《關於股權激勵計劃股票期權符合行權條件的議案》。公司監事會認為:根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及公司股權激勵計劃等相關規定,公司未發生不得行權的情形,符合公司股權激勵計劃規定的行權條件;公司參與行權的首次授予的第四期股票期權 344 名激勵對象和預留授予的第三期股票期權 94 名激勵對象行權資格合法、有效,考核結果滿足行權條件,同意參與行權的首次授予的第四期股票期權的激勵對象 344 人,行權的股票期權數量 16,370,760 份;參與行權的預留授予的第三期股票期權的激勵對象 94 人,行權的股票期權數量1,701,400 份。

4、公司董事會薪酬與考核委員會確認,首次授予的 346 名激勵對象和預留授予的 97 名激勵對象在本次考核期內個人考核達標,符合行權條件。

本所律師認為:鵬博士首次授予股票期權第四個行權期、預留授予股票期權第三個行權期有關行權的相關事宜,其程序和結果均符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法(試行)》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》以及《備忘錄 3 號》等相關法律、法規、規范性文件和鵬博士《公司章程》、 《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定,是合法有效的。在履行瞭必要的披露程序後,本次股票期權行權事宜即可實施。

五、本次行權條件及行權安排

1 、 根據公司提供的相關文件資料和說明,公司不存在下列不得實行股權 激勵計劃的情形,符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規 定:

( 1 )最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重台中產後護理機構推薦大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、公司業績考核符合行權條件

( 1 )等待期考核指標:

根據鵬博士2016年度審計報告, 2016年,鵬博士歸屬於上市公司股東的凈 利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為71657.47萬元、 66681.89萬元,均高於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負,滿足 行權條件。

(2)業績考核指標:

根據鵬博士2016年度審計報告, 2016年,公司實現現金收入99.85億元,扣 除非經常性損益之後的凈利潤為72184.04萬元,扣除非經常性損益後的加權平 均凈資產收益率為12.23% 。滿足行權條件。

3、激勵對象符合行權條件

根據公司提供的相關文件資料和說明,本次行權激勵對象未發生如下任一 情形,符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定:

( 1 )最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3 )具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管 理人員情形的。

4、激勵對象業績考核符合行權條件

根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》及《公司股權激勵計劃實施考核辦 法》等相關規定,經公司董事會薪酬與考核委員會確認,首次授予的344名激 勵對象和預留授予的94名激勵對象在本次考核期內個人考核達標,符合行權條 件。

5、 授予情況及行權等待期已滿

根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》等相關規定,公司於 2013 年 5 月 10



日 召開瞭第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第八次會議,審議通過瞭《關

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於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》,確定首次股票期權授予日為



2013 年 5 月 10 日。首次授予的股票期權第四個行權期等待期 48 個月已滿。



根據《股權激勵計劃草案(修訂稿)》等相關規定,公司於 2014 年 2 月 19



日召開瞭第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十四次會議,審議通過瞭



《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》,確定預留股票期權



授予日為 2014 年 2 月 19 日。預留授予的股票期權第三個行權等待期 36 個月已



滿。



6、本次股票期權行權安排符合《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定

( 1 )股票來源:公司向激勵對象定向發行公司股票,涉及的標的股票種 類為人民幣A股普通股。

(2) 本次行權股份為公司股權激勵計劃首次授予股票期權第四個行權期 可行權的股份; 預留授予的股票期權第三個行權期可行權的股份。

(3 ) 首次授予股票期權本次可行權的行權價格為: 6.21元/股;預留授予 的股票期權本次可行權的行權價格為: 16.32元/股。

(4)本次行權采用批量行權的方式,根據上海證券交易所規定,激勵對 象在行權期內由公司擇機安排統一集中行權。該等安排符合《管理辦法》及《股 權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定。

(5)本次股票期權可行權的董事、高級管理人員不存在公告日前6個月內 買賣公司股票的情形。

7、激勵對象符合行權條件,必須在本計劃規定的行權期內行權,在行權 期內未行權或未全部行權的股票期權,不得轉入下個行權期,該部分股票期權 自動失效,由公司註銷。鵬博士本次對不符合條件的股票期權處理方式,符合 《管理辦法》及《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的規定。

本所律師認為: 鵬博士本次股票期權行權所涉及的行權條件,行權安排符合 《管理辦法》以及鵬博士《公司章程》、《股權激勵計劃草案(修訂稿)》的相關規定,是合法有效的。

六、結論

綜上所述,本所律師認為: 鵬博士首次授予限制性股票第三個解鎖期、 預留授予限制性股票第二個解鎖期有關解鎖的相關事宜, 首次授予股票期權第四個行權期、 預留授予股票期權第三個行權期有關行權的相關事宜;其程序和條件、相關解鎖、行權安排等均符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法(試行)》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》以及《備忘錄 3 號》等相關法律、法規、規范性文件和鵬博士《公司章程》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定,是合法有效的。在履行瞭必要的披露程序後,本次限制性股票解鎖、股票期權行權相關事宜即可實施。

本法律意見書一式三份,具同等法律效力。








近期的平均成本為17.09元,股價在成本下方運行。多頭行情中,上漲趨勢有所減緩,可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態,投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可,多數機構認為該股長期投資價值較高,投資者可加強關註。

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